Miércoles, 14 Nov,2018

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El secretario de junta directiva

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El buen funcionamiento de la junta directiva no depende exclusivamente de la profesionalización de sus miembros ni del buen manejo que le de su presidente, depende también de una persona, cuyo rigor y conocimiento, le imprime el sello para la efectividad de las reuniones. Se trata del secretario, que más que la tradicional trabajadora que tomaba apuntes en las reuniones, como se caricaturiza a esta persona, se ha convertido en un cargo fundamental en el buen gobierno corporativo de las organizaciones. 

La función que desempeña el secretario de la junta directiva es tan especial, que pocas personas cumplen con el perfil específico para ejercerlo. En efecto, este puesto deberá ser ocupado por un abogado o un profesional con amplia experiencia en asuntos corporativos, con conocimiento en derecho societario y, en especial, en los estatutos sociales y los códigos éticos y de gobierno corporativo de la empresa para la cual presta sus servicios, toda vez que es esta persona la que debe orientar sobre la legalidad de las actuaciones de la junta, del cumplimiento estricto de sus funciones y del reglamento del órgano directivo. 

Al mismo tiempo, el secretario deberá ser una persona ordena, capaz de encargarse de los aspectos técnicos y logísticos, que garanticen que la reunión transcurra sin inconvenientes ni distractores. Deberá, igualmente, verificarse en su capacidad de síntesis al momento de hacer las actas de las reuniones, identificando los aspectos más relevantes e incluyendo los asuntos sometidos a consideración de la junta y las decisiones que se tomen y describiendo el sentido del voto de cada uno de los miembros. En la mayoría de los casos, tendrá que hacer gala de gran paciencia, porque generalmente los miembros de junta no se ponen de acuerdo sobre los contenidos de las actas, su tamaño y su redacción, además no falta el comentario desobligante, sobre todo cuando no hay presidentes de junta respetados y con autoridad. 

Dentro de las funciones de este funcionario está la de remitir a los miembros de la junta la documentación necesaria para el correcto desarrollo de las sesiones, dentro del tiempo y en la forma estipulada para ello. Como se explicó anteriormente, le corresponde al secretario redactar el acta y firmarla junto con el presidente. También presentar el cuadro de tareas de las sesiones anteriores, el cual se convierte en una herramienta de seguimiento muy valiosa, tanto para la junta como para el director ejecutivo de la empresa. 

Adicionalmente, el secretario tiene una función de guarda sobre el libro de actas de la sociedad y es quien, con su firma, certifica la veracidad de las copias de las mismas, cuando deben ser inscritas en el registro mercantil o cuando son requeridas por entidades públicas o privadas. Asimismo, conserva el libro de registro de accionistas y deja constancia en el mismo de las transacciones que se realicen sobre las acciones, al igual que la inscripción de medidas cautelares o limitaciones al dominio, decididas por autoridades o por sus propietarios respectivamente. 

Esta pieza fundamental de una junta directiva es, en última instancia, un asesor especializado en asuntos corporativos, que apoya al órgano directivo a desempeñar su labor, cumpliendo los reglamentos internos, la ley y, por otro lado, es responsable de conservar y mantener al día los registros y documentos corporativos, realizar los informes legales requeridos por entidades de inspección, vigilancia y control, garantizar el acceso a la información a accionistas para ejercer su derecho de inspección y tener actualizada la base de datos de éstos, para asegurarse que las citaciones o convocatorias a asambleas y juntas se realicen sin ningún inconveniente. 

Este cargo es de tal importancia, que empezamos a ver oferta de diplomados y seminarios especializados para formar a profesionales que pueden cumplir con este perfil que, cada vez, es más solicitado por empresas medianas y grandes en todo el país. 

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